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一、引言

人民法院案例庫于今年正式上線并向社會開放，入庫案例具有重要實務參考價值。本會特選取涉公司糾紛案例中“股權轉(zhuǎn)讓糾紛案例”與讀者共享，本期共登載4篇案例裁判要旨。

二、股權轉(zhuǎn)讓糾紛

1.某保險公司訴北京某科技公司、楊某勇股權轉(zhuǎn)讓糾紛案——雖未簽訂質(zhì)押合同，但主合同中約定了質(zhì)押條款，應認定雙方達成質(zhì)押合意

裁判規(guī)則：雖然雙方當事人未簽訂獨立的質(zhì)押合同，但主合同中約定了質(zhì)押條款，內(nèi)容包括被擔保債權的數(shù)額、履行期限、質(zhì)押財產(chǎn)的名稱、數(shù)量、交付時間、擔保范圍等，具備原物權法和民法典規(guī)定的質(zhì)押合同的一般內(nèi)容。此種情況下，應當認定雙方當事人達成了質(zhì)押合意。

在債權人與質(zhì)押人簽訂質(zhì)押合同但未辦理登記的情況下，債權人可以按照質(zhì)權未設立情況下的相關規(guī)定向質(zhì)押人主張責任。關于責任范圍，因雙方簽訂股權質(zhì)押合同時，債權人對于只能在擔保物價值范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權有明確的預見，因此質(zhì)押人未辦理股權質(zhì)押登記給債權人所造成的損失，應當限于本應質(zhì)押的股權。至于股權價值的市場變化，屬于當事人在訂立合同時應當預見的正常風險。

2.山東某某創(chuàng)業(yè)投資有限公司訴山東某某紙業(yè)有限公司、陳某1、陳某2、陳某3等股權轉(zhuǎn)讓糾紛案——投資方與目標公司間“對賭協(xié)議”的效力及其可履行性

裁判規(guī)則：投資方與目標公司原股東或?qū)嶋H控制人之間“對賭協(xié)議”的效力及可履行性。目標公司股東對投資方的補償承諾不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應為合法有效。在合同約定的補償條件成立的情況下，根據(jù)當事人意思自治、誠實信用原則，目標公司股東作為引資者應信守承諾，投資方應當?shù)玫郊s定的補償。

投資方與目標公司之間“對賭協(xié)議”的效力及可履行性。投資方與目標公司訂立的“對賭協(xié)議”在不存在法定無效事由的情況下，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法“不予支持，但投資方主張實際履行的，人民法院應當審查是否符合公司法關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請求。投資方請求目標公司回購股權的，人民法院應當依據(jù)《中華人民共和國公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”或者第142條關于股份回購的強制性規(guī)定進行審查。經(jīng)審查，目標公司未完成減資程序的，人民法院應當駁回其訴訟請求。投資方請求目標公司承擔金錢補償義務的，人民法院應當依據(jù)《中華人民共和國公司法》第35條關于“股東不得抽逃出資”和第166條關于利潤分配的強制性規(guī)定進行審查。經(jīng)審查，目標公司沒有利潤或者雖有利潤但不足以補償投資方的，人民法院應當駁回或者部分支持其訴訟請求。今后目標公司有利潤時，投資方還可以依據(jù)該事實另行提起訴訟。

人民法院在審理“對賭協(xié)議”糾紛案件時，不僅應當適用合同法（民法典）的相關規(guī)定，還應當適用公司法的相關規(guī)定；既要堅持鼓勵投資方對實體企業(yè)特別是科技創(chuàng)新企業(yè)投資原則，從而在一定程度上緩解企業(yè)融資難問題，又要貫徹資本維持原則和保護債權人合法權益原則，依法平衡投資方、公司債權人、公司之間的利益。

3.范某訴徐某股權轉(zhuǎn)讓糾紛案——瑕疵出資股東股權轉(zhuǎn)讓的效力認定

裁判規(guī)則：瑕疵出資與股權轉(zhuǎn)讓合同系屬兩個層面的法律關系，出讓方是否實際履行出資義務與股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并無必然聯(lián)系，只要股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在其他法定無效事由，即為有效。

股權轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方的出資情況對合同簽訂時股權的價值并不具有實質(zhì)性的影響。即便出讓方未實際出資，股權合同簽訂時，公司可能因為經(jīng)營情況較好，亦會具有相當?shù)馁Y產(chǎn)，受讓方基于對公司資產(chǎn)的信賴而與出讓方簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時，受讓方對股權價值的衡量并不受出讓方出資情況的影響。故出讓方并無義務且無必要告知自己的出資情況。受讓方不得以此為由主張撤銷股權轉(zhuǎn)讓合同。

4.劉某訴楊某、上海某渡水凈化工程有限公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛案——股權出讓方在有約定的情況下亦應承擔適當?shù)母倶I(yè)禁止義務

裁判規(guī)則：建立勞動關系，一般并不負有競業(yè)禁止義務。但在涉及有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓合同中，有時也會出現(xiàn)針對股權出讓方的競業(yè)禁止條款。在法律沒有作出禁止性規(guī)定的情況下，應當肯定股權轉(zhuǎn)讓合同所附競業(yè)禁止條款的效力，但相應的競業(yè)禁止期間仍應受到《勞動合同法》之競業(yè)禁止期間最高不得超過兩年的限制。