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作者：重慶仲裁委員會仲裁秘書·向傲然

摘要：一人公司股東不是仲裁協(xié)議簽署主體，不應受仲裁協(xié)議的約束，仲裁機構對其不具有管轄權。

關鍵詞：一人公司；股東；仲裁管轄；財產(chǎn)混同

【案情簡介】

（一）合同簽訂的基本情況

被申請人公司A是一人有限責任公司，被申請人股東B是該公司的唯一股東。申請人與被申請人公司A于2020年11月3日簽訂《軟裝銷售安裝合同》（合同編號：CQSH20201103-1），合同第二條約定，合同總金額為114,796元，優(yōu)惠后114,000元，分2次付清；合同簽訂之日申請人應支付總貨款的90%即100,000元為定貨款；待合同施工完畢并經(jīng)驗收，再支付10%的尾款。合同第三條約定了履行期限，合同履行分訂貨期和交貨期，訂貨期為3個月，自收到預付款之日起算；被申請人公司A自接到申請人的進場通知30個工作日內將合同所述貨物全部運輸至現(xiàn)場施工；進場后5個工作日內竣工。合同第七條約定，由于被申請人公司A的原因未能按期完工的，申請人有權根據(jù)實際延期天數(shù)要求被申請人公司A按合同金額的0.1%/天支付違約金；一方違約導致合同無法履行的，守約方有權解除本合同。合同第八條約定了重慶仲裁委員會的仲裁條款。合同第九條約定，一方違約，另一方維權產(chǎn)生的訴訟費、財產(chǎn)保全費、保全擔保費（保險費）、公證費、律師費、差旅費等全部費用均由違約方承擔。

當日，雙方簽署《整體軟裝明細清單》，明確了《軟裝銷售安裝合同》項下的裝修承攬內容，包含窗簾、掛畫、硬包、飾品、家具，合計金額114,796元。

（二）合同履行的基本情況

申請人與被申請人公司A在簽訂合同前進行了軟裝設計的溝通。申請人在看過設計感到滿意后，于2020年10月31日向被申請人公司A支付第一筆款項30,000元。在合同簽訂之日即2020年11月3日，申請人委托其丈夫再次向被申請人公司A支付第二筆款項70,000元。2021年6月左右至2021年9月期間，申請人一直與被申請人公司A聯(lián)系進場。雙方當事人在2021年8月18日的聯(lián)系中明確，被申請人公司A將于2021年8月29日之前進場，被申請人公司A對此明確表示同意。迄今，被申請人公司A未進場施工（除了硬包之外）。

（三） 查明的其他事實

1.被申請人股東B與申請人之間并無仲裁條款，也無參與本仲裁的意思表示。

2.申請人自認，被申請人公司A實際按照合同約定進場了價值6,796元的硬包貨物。

3.申請人沒有向被申請人公司A發(fā)出過合同解除通知，是以提起仲裁的方式解除合同的。

4.申請人于2021年10月12日與X律師事務所簽訂委托代理合同。合同約定律師服務費為5,000元。

【裁決結果】

（一）駁回申請人對被申請人股東B的仲裁申請。

（二）申請人與被申請人公司A簽訂的《軟裝銷售安裝合同》（合同編號：CQSH20201103-1）自2021年11月30日起解除。

（三）被申請人公司A自本裁決書送達之日起10日內，向申請人退還定貨款93,204元。

（四）被申請人公司A自本裁決書送達之日起10日內，向申請人支付違約金，其金額計算應以上述第（三）項金額93,204元為基數(shù)，按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率LPR（一年期）的4倍計算，自2021年9月3日起計算至2021年11月30日止。

（五）被申請人公司A自本裁決書送達之日起10日內，向申請人支付律師代理費5,000元。

【爭議焦點】

一人公司的股東，是否受一人公司簽訂的仲裁條款的約束，是否是適格的仲裁主體。

【相關法律規(guī)定解讀】

《中華人民共和國公司法》第六十七條：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/span>

《中華人民共和國仲裁法》第四條：“當事人采用仲裁方式解決糾紛，應當雙方自愿，達成仲裁協(xié)議。沒有仲裁協(xié)議，一方申請仲裁的，仲裁委員會不予受理。”

《中華人民共和國仲裁法》第十六條：“仲裁協(xié)議包括合同中訂立的仲裁條款和以其他書面方式在糾紛發(fā)生前或者糾紛發(fā)生后達成的請求仲裁的協(xié)議。仲裁協(xié)議應當具有下列內容：（一）請求仲裁的意思表示；（二）仲裁事項；（三）選定的仲裁委員會?！?/span>

《中華人民共和國仲裁法》第十七條：“有下列情形之一的，仲裁協(xié)議無效：（一）約定的仲裁事項超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；（三）一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的。”

【案例評析】

在仲裁案件中，當事人為了最大程度維護自己的權益，往往會在仲裁申請書中將一人公司的股東也列為共同被申請人。但是一人公司股東并非締約方，是否受仲裁條款的約束，確實存在不確定性，這也成為了仲裁機構經(jīng)常會遇到的難題之一。

《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”。這也是當事人主張股東受一人公司簽訂的仲裁條款約束的主要理由。那么能否根據(jù)該條規(guī)定，認定一人公司股東具有適格的仲裁主體地位呢？筆者認為可以從以下幾個方面進行討論：

首先，自愿仲裁原則是當事人意思自治的集中體現(xiàn)，該原則是仲裁制度的根本原則，是仲裁制度存在和發(fā)展的基礎。而協(xié)議仲裁制度是自愿原則在仲裁過程中得以實現(xiàn)的根本保證。根據(jù)仲裁法第四條的規(guī)定，仲裁條款原則上僅對締約方具有約束力，這也體現(xiàn)了仲裁制度具有相對性和保密性的特點。仲裁法第十六條規(guī)定，仲裁協(xié)議為要式合同，應具備書面形式，仲裁協(xié)議的當事人將爭議提交仲裁機構主管的意思表示，體現(xiàn)于各方簽署的書面仲裁協(xié)議，換言之，若某一主體并非書面仲裁協(xié)議的簽字方，比如一人公司的股東，那么他就不受仲裁協(xié)議的約束。

其次，在仲裁協(xié)議效力擴張的判斷上，法院和仲裁機構終究是依據(jù)當事人是否存在仲裁的共同意思表示來判定仲裁的管轄權，最根本的問題還是誰是仲裁協(xié)議的當事人或誰是應當受仲裁協(xié)議約束的一方。根據(jù)公司所有權二重構造理論，公司是所有權與經(jīng)營權兩權分離的結果，公司的最終所有人仍然是股東，只是因為股東想要承擔有限責任，減少投資風險，法律才將公司擬制為獨立的人格，股東則以股東權的形式存在。公司具有獨立的人格和獨立的財產(chǎn)，如果直接賦予股東訴權/仲裁權，那么就會和公司獨立人格制度相悖。

最后，根據(jù)公司法的該條規(guī)定，股東對一人公司的債務承擔連帶責任的前提是，“股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)”，那么股東的財產(chǎn)是否獨立于一人公司的財產(chǎn)，需要司法判斷并作出認定。在司法程序判斷認定股東財產(chǎn)和一人公司財產(chǎn)混同后，股東才會對一人公司的債務承擔連帶責任，一人公司簽訂的仲裁條款才可能對股東具有約束力，股東加入仲裁程序才具有正當性。相反，當事人申請仲裁時，一人公司的財產(chǎn)是否獨立于股東自己的財產(chǎn)尚屬未知。在此情形下，一人公司簽訂的仲裁條款能否約束股東，答案應是否定的。

綜上可知，本案申請人以《中華人民共和國公司法》第六十三條為依據(jù)向被申請人股東B提起仲裁，但該條規(guī)定為實體法上的責任承擔問題，并無雙方當事人合意仲裁的意思表示，不能替代仲裁條款。故仲裁庭認為，本案審理范圍僅限于申請人與被申請人公司A之間的合同糾紛。又根據(jù)《重慶仲裁委員會仲裁規(guī)則》第十二條的規(guī)定，仲裁庭有權對管轄權作出決定。故仲裁庭決定對被申請人股東B無管轄權，應駁回申請人對被申請人股東B的仲裁申請。

一人公司簽訂的仲裁條款雖然難對股東發(fā)生效力，但當事人可通過其他法律程序向一人公司股東另行提起權利救濟請求。比如在執(zhí)行程序中，股東仍存在被追加為被執(zhí)行人的現(xiàn)實可能?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（2020年修正）第二十條規(guī)定，“作為被執(zhí)行人的一人有限責任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持”。如在（2020）京03民初584號民事判決書中，北京市第三中級人民法院指出“案涉?zhèn)鶆招纬蓵r東西草堂公司為一人有限責任公司，田媛媛系該公司唯一股東，且田媛媛未能證明其個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，現(xiàn)東西草堂公司財產(chǎn)不足以清償（2018）京仲裁字第2154號裁決書所確定的債務，故助鵬程公司申請追加田媛媛為被執(zhí)行人、對東西草堂公司所負債務承擔連帶責任的訴訟請求，具有事實和法律依據(jù)，本院予以支持”。又如在（2020）最高法民申3767號張英正、原春華與濟南市歷下區(qū)國有資產(chǎn)運營有限公司案外人執(zhí)行異議之訴案中，最高院認為：“濟南仲裁委員會（2017）濟仲裁字第1248號裁決書生效后，大潤公司并未履行生效裁決確定的債務，歷下國有資產(chǎn)運營公司向一審法院申請執(zhí)行，并申請追加大潤公司股東張英正、原春華為被執(zhí)行人。大潤公司為一人有限責任公司，原春華、張英正系母子關系，其二人先后為大潤公司唯一股東，張英正、原春華提起本案訴訟主張不應對大潤公司的債務承擔責任，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條關于的規(guī)定，張英正、原春華應對其二人財產(chǎn)獨立于大潤公司財產(chǎn)承擔舉證證明責任……二人未能提交有效證據(jù)證明其二人的財產(chǎn)與大潤公司的財產(chǎn)相互獨立，故對二人的訴訟請求不予支持?！?/span>

【結語和建議】

仲裁協(xié)議是確認管轄權的基礎，在受理和審理案件的時候，應當首先確認仲裁協(xié)議是否具備合法有效的形式要件和實質要件，其次，應當審查仲裁協(xié)議對于案件的各方當事人是否有效的問題。本案遇到的特殊情況是，一人公司股東因不是仲裁協(xié)議簽署主體、不構成仲裁協(xié)議效力擴張的情形、以及不能證明公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)混同等原因，不應受仲裁協(xié)議的約束，仲裁機構對其不具有管轄權，在本案中，仲裁庭駁回了對一人公司股東的仲裁申請，對該結論性意見我們是贊同的，對之后類似案件的處理也具有很大的參考意義。